今日は役員の任期について考えてみましょう。

特例有限会社（いわゆる昔の有限会社）や持ち分会社（合同・合資・合名の各会社）では役員に任期はありませんので、株式会社に限ってのテーマです。

株式会社では取締役の任期は原則として2年、最長１０年までと定められています。

定款に何も規定がなければ原則の2年が適用されます。

しかし会社の設計上、自由に任期を延長することが認められています（役員変更の登記申請の手間を省くため、という目的も重要です）。

では、最長の１０年を設定した場合、どんなことが起こるでしょうか。

１０年に一度の役員変更となりますから、登記申請の手間も登録免許税も軽減されますね。

メンバーを変えずに経営できるので、基盤を強化するのにも役立ちそうです。

が、私の経験上、なかなか厄介な問題を孕んでいると思います。

ちょっと事例を出しましょう。

事例の会社には取締役会はなく、任期は10年、2人以上の取締役で経営する、という定款規定があるとします。

平成２０年６月、定時株主総会にて取締役に就任したAさんがいるとします。

ほかの取締役は代表取締役でもあるBさんです。

翌年の平成２１年１０月、代表取締役Bさんが死去したので、臨時株主総会にてAさんは代表取締役に就任しました。

また定款の規定（取締役2名以上）がありますから、同会にて取締役Cさんがあらたに就任しました。

経営は順調に進み、Aさんの任期１０年目となる平成３０年となりました。

無事に取締役として、平成30年の定時株主総会で重任（同じ役職を続けることを重任と呼びます）されました。

また平成３１年に、定時株主総会にてCさんは取締役を辞任し、Dさんがあらたに取締役に就任しました。

そしてますます経営に腕を振るい、今年（令和4年）の定時株主総会では新しい事業を開始するとともに、新しく取締役Eさんを増員することにしました。

さて、会社の目的変更と役員増員の登記をしたい・・・・

のですが、「登記できません」と却下されてしまったのです。

いったい何故でしょうか？

実は、事細かに時系列を書きましたが、私は重要なことを書いていません。

それは、Aさんは「任期が１０年」をいうことをしっかり覚えていたにも関わらず（株主総会を何度も開いていたにも関わらず）、まったく自分の登記申請をしていなかったのです。
要は株主総会を開いて終わり、でした。

Aさんは先代の代表取締役が行った「平成2０年６月取締役就任」を最後に、平成３０年には任期が切れていたのです。

と同時に、取締役でないと代表取締役にはなれませんから、平成3０年に代表取締役としても資格喪失していたことになります。

そして今年、Eさんが取締役として就任したことにより、もはや会社に取締役としてとどまることもできなくなった、（Aさん以外で2名の取締役が存在することになった）というわけです。

残念ながら、平成3０年の定時株主総会では、取締役および代表取締役としての重任決議をして、登記申請すべきでした。

よって、平成３０年以降現在まで、Aさんは任期切れの状態だったのです。

これが長期の任期を設定した場合の落とし穴です。

登記に疎くなってしまい、また自己流の解釈で事を進めてしまうため、かなりの労力を無駄にしてしまう可能性があります。

取締役と代表取締役の違いを、おそらくAさんは知らなかったのですね。

会社によって役員も任期もまるで異なります。

必要な法的知識は、いっけん面倒でも一度覚えれば忘れません。

その法的知識のご相談に、司法書士をお役立てください。